Битва Warner Bros: козырь Paramount

Paramount Global (Paramount) недавно усилила интенсивность своих усилий по приобретению Warner Bros. Discovery (WBD), представив несколько стратегических "козырей", направленных на то, чтобы заставить WBD отказаться от намерений продать свои студийные и стриминговые подразделения Netflix, выделив при этом свои линейные кабельные активы в отдельную публично торгуемую компанию.

В частности, Paramount объявила о своих намерениях инициировать прокси-борьбу, направленную на выдвижение собственного списка директоров в совет директоров WBD, одновременно подав иск с целью заставить WBD раскрыть определенные детали, связанные с анализом, который привел к выбору предложения Netflix в размере 27,75 $ за акцию на студийные и стриминговые активы WBD (которое сегодня было изменено на полностью денежное предложение) вместо полностью денежного предложения Paramount в размере 30 $ за акцию на приобретение всей WBD. В то же время Paramount заявила о намерении внести поправку в устав WBD, которая потребует одобрения акционеров для любого отделения линейных кабельных активов компании. Хотя Paramount заняла агрессивную позицию в борьбе за WBD, политическое влияние маячит на заднем плане, поскольку недавние заявления президента Трампа, похоже, сигнализируют о его скептицизме относительно последствий сделки Netflix-WBD.

Paramount сигнализирует о прокси-борьбе для реформирования совета директоров Warner Bros. Discovery

В открытом письме акционерам WBD председатель Paramount Дэвид Эллисон сообщил о намерении своей компании начать прокси-борьбу, направленную на назначение новых членов в совет директоров WBD. Такой шаг откровенно станет одним из самых агрессивных вмешательств акционеров в недавней истории медиаиндустрии.

Прокси-борьба - это корпоративное управленческое сражение, в котором акционер стремится убедить коллег-инвесторов проголосовать своими акциями за альтернативный список директоров, а не за кандидатов, выдвинутых действующим советом. Вместо получения контроля путем поглощения, претендент запрашивает "прокси" голоса - по сути, разрешение акционеров голосовать от их имени. В случае успеха эти усилия могут изменить состав совета директоров, повлиять на стратегию и в некоторых случаях сорвать или перенаправить крупные сделки.

Потенциальная прокси-борьба Paramount будет направлена на то, что она считает самодовольным или чрезмерно узким советом директоров WBD. Аргументы Paramount в пользу предлагаемого списка директоров WBD, скорее всего, будут указывать на то, что нынешний совет директоров WBD наблюдал за длительной слабостью цены акций, высокой долговой нагрузкой и процессом стратегической продажи, который может недооценивать активы компании. Назначив собственных кандидатов, Paramount надеется расширить диапазон рассматриваемых вариантов, включая собственное предложение в размере 30 $ за акцию на приобретение всей WBD - студий, стриминга и линейных кабельных активов. Даже получение небольшого числа мест в совете директоров может дать Paramount доступ к конфиденциальным обсуждениям и платформу для продвижения изменений изнутри и повышения своих перспектив приобретения всей WBD или, по крайней мере, определенных активов WBD.

С этой целью один потенциальный сценарий, за которым стоит следить, - это тот, при котором WBD продолжит запланированную продажу своих студийных и стриминговых активов Netflix, продав при этом свои линейные кабельные активы напрямую Paramount, что приведет к тому, что журналистские флагманы CBS News и CNN окажутся под общим владением.

Paramount подает иск против Warner Bros. Discovery, требуя прозрачности в отношении предложения Netflix и оценки активов

В дополнение к прокси-борьбе Paramount подала иск против WBD, направленный на обеспечение прозрачности в том, как совет директоров WBD оценивал конкурирующие предложения Netflix и Paramount, а также свою внутреннюю оценку задействованных активов.

В центре жалобы Paramount находятся три конкретные области беспокойства:

Корпоративная стоимость предложения Netflix

Paramount требует подробных раскрытий о том, как совет директоров WBD оценил предложение, полученное от Netflix. Paramount утверждает, что акционеры WBD имеют право понимать предположения, лежащие в основе предложения Netflix, включая прогнозы роста стриминга, синергии и долгосрочной монетизации контента. Иск Paramount ставит под сомнение, были ли альтернативные сценарии или конкурирующие оценки достаточно рассмотрены до того, как совет директоров WBD решил двигаться вперед с Netflix.

Недавние события могут изменить стратегию Paramount в отношении поднятых вопросов о корпоративной стоимости предложения Netflix. В частности, WBD и Netflix объявили сегодня, что Netflix изменила структуру своего предложения на студийные и стриминговые активы WBD, перейдя от структуры денежных средств и акций к полностью денежной структуре. Предложение Netflix остается на уровне 27,75 $ за акцию и продолжает оценивать приобретаемые студии и стриминговые активы в 72 миллиарда $. Полностью денежная структура предназначена для упрощения рассмотрения акционерами предложения Netflix, поскольку конкурирующие предложения Netflix и Paramount теперь можно сравнивать на равной основе.

Оценка долгового бремени WBD

Второй фокус иска Paramount оспаривает способ, которым WBD оценила свое собственное значительное долговое бремя. С десятками миллиардов долларов долга, перенесенными из прошлых слияний, способ моделирования этих долговых обязательств WBD может существенно повлиять на воспринимаемую привлекательность любого приобретения. Paramount, вероятно, будет утверждать, что чрезмерно консервативные или чрезмерно оптимистичные предположения о затратах на рефинансирование, процентных ставках и денежных потоках могут исказить суждение совета директоров о том, что представляет собой справедливую стоимость. Отсюда требование Paramount о дополнительной прозрачности в отношении процесса, в котором WBD оценивала влияние своего долгового бремени на будущие перспективы компании.

Оценка линейных кабельных активов WBD

Третий фокус иска Paramount касается линейных кабельных активов WBD, которые компания указала, что может выделить или отделить в рамках более широкой организационной реструктуризации. Paramount требует ясности в отношении того, как эти активы были оценены, особенно в то время, когда традиционные кабельные сети, сталкиваясь с резким снижением корпоративной оценки, все еще генерируют значительный денежный поток. Иск Paramount утверждает, что искусственное занижение стоимости этих линейных кабельных активов может сделать WBD слабее, тем самым оправдывая более низкую корпоративную оценку и цену приобретения. Paramount будет стремиться обеспечить надлежащую оценку линейных кабельных активов WBD в рамках своих общих усилий по приобретению всей WBD.

Иск Paramount, вероятно, является скорее стратегическим шагом, чем фактическим юридическим маневром. Требуя дополнительных раскрытий от WBD, Paramount, скорее всего, надеется задержать прогресс (и процесс, связанный с) предложенной сделки WBD-Netflix. Просто подав свой иск, Paramount может преуспеть в том, чтобы заставить собственных акционеров WBD задавать дополнительные вопросы совету директоров WBD, связанные с предложением Netflix, и, в лучшем случае для Paramount, потенциально возобновить переговоры о корпоративной оценке WBD и ее активов.

Paramount стремится внести поправку в устав WBD в попытке ограничить выделение кабельных активов

В своих всесторонних усилиях по блокировке предложенной сделки WBD-Netflix и укреплению собственных перспектив приобретения WBD, Paramount заявила о намерении предложить поправку в устав WBD, которая потребует одобрения акционеров WBD для любого отделения линейных кабельных активов компании. В случае успеха такая поправка к уставу может осложнить намерения WBD, связанные с запланированной продажей Netflix.

Предлагаемая поправка не позволит совету директоров WBD в одностороннем порядке выделять или продавать свои линейные кабельные сети, включая CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, без предварительного обеспечения голосования акционеров. Paramount, вероятно, займет позицию, что линейные кабельные активы WBD, сталкиваясь с ежегодным снижением корпоративной стоимости, продолжают генерировать значительный денежный поток, который поддерживает более широкую деятельность компании. В результате продажа этих активов без согласия акционеров изменит общий финансовый профиль компании таким образом, что потребуется явное согласие акционеров WBD.

Время имеет значение. Совет директоров WBD и его исполнительное руководство указали, что отделение линейного кабельного бизнеса может упростить его организационную структуру и сделать оставшуюся компанию - сосредоточенную на стриминге, студиях и интеллектуальной собственности - более привлекательной для покупателя, такого как Netflix. Упрощенная WBD без кабельных активов может снизить унаследованные риски и регуляторную сложность, потенциально сглаживая путь для продажи.

Предлагаемая поправка Paramount к уставу WBD угрожает замедлить или сорвать эту стратегию. Требование голосования акционеров вносит неопределенность, удлиняет сроки и повышает риск того, что выделение кабельных активов может быть отклонено или отложено. Это, в свою очередь, может повлиять на готовность Netflix продолжать на существующих условиях или вынудить к пересмотру цены и структуры.

В случае принятия поправка к уставу даст акционерам решающий голос в реструктуризации WBD и внесет новый уровень сложности в любую потенциальную продажу.

Политические последствия маячат на заднем плане: недавние комментарии президента Трампа указывают на то, что сделка WBD-Netflix может столкнуться с проверкой на исполнительном уровне

В комментариях, сделанных на церемонии награждения Kennedy Center Honors в начале декабря 2025 года, президент Трамп указал журналистам, что объединение Netflix и WBD будет иметь "очень большую долю рынка". Одновременно хваля сопредседателя Netflix Теда Сарандоса как "фантастического", публичные комментарии президента Трампа о доле рынка, которая возникнет в результате объединения Netflix и WBD, подчеркивают потенциальное политическое внимание к процессу продажи WBD.

В отдельном заявлении о процессе продажи президент Трамп выразил мнение, что "CNN следует продать" в связи с любой продажей WBD. Заявление президента примечательно, потому что предложенная структура сделки WBD-Netflix не будет включать продажу CNN или каких-либо линейных кабельных активов WBD. В той степени, в которой президент Трамп и, следовательно, его администрация потребуют включения CNN (и других линейных кабельных активов WBD) в продажу WBD, чтобы любая такая продажа получила регуляторное одобрение, такое требование может благоприятствовать заявке Paramount на приобретение всех студийных, стриминговых и линейных кабельных активов WBD. Хотя публично не выразив особого предпочтения в отношении заявки Paramount на WBD, хорошо известно, что у президента Трампа позитивные отношения с Дэвидом Эллисоном из Paramount и его отцом Ларри Эллисоном - недавно заключив сделку по продаже американских операций TikTok инвесторской группе во главе с Oracle Ларри Эллисона.

Совет директоров WBD остается непоколебимым недавними маневрами Paramount

Со своей стороны, совет директоров WBD и его исполнительное руководство выглядят непоколебимыми недавними маневрами Paramount или перспективой неблагоприятного политического влияния на предложенную сделку с Netflix. Фактически, исполнительное руководство WBD публично продолжает выражать свою непоколебимую поддержку предложенной сделки по продаже с Netflix. Кроме того, совет директоров WBD последовательно рекомендовал акционерам WBD проголосовать своими акциями в пользу сделки с Netflix.

Тем не менее, агрессивные действия Paramount сигнализируют о том, что даже если они столкнутся с трудной борьбой за приобретение WBD, они не намерены сдаваться без ожесточенной борьбы.