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L'idée que les entreprises devraient être gérées au profit des actionnaires est relativement nouvelle.
Pendant la majeure partie du XXe siècle, les sociétés américaines fonctionnaient plutôt selon le principe du capitalisme managérial : « une forme d'accumulation de capitaux et de contrôle organisationnel dans laquelle les gestionnaires sont les agents centraux du pouvoir. »
C'était l'ère de « l'Homme d'Organisation », lorsque le contrôle d'une entreprise était dissocié de la propriété et que les administrateurs professionnels se considéraient comme les intendants d'une institution permanente, responsables d'équilibrer les intérêts d'un large éventail de parties prenantes plutôt que de servir uniquement les actionnaires.
Souvent, les parties prenantes les plus favorisées étaient les dirigeants eux-mêmes.
Dans Barbarians at the Gate, la tendance aux arrangements d'intérêt des entreprises était illustrée de manière vivante par la « RJR Air Force » — une flotte d'avions privés que le PDG de R.J. Reynolds utilisait pour des sorties de golf le week-end et des voyages personnels vers sa maison de vacances.
Dans un cas mémorable, le seul passager d'un vol d'entreprise était le berger allemand du PDG (renvoyé tôt d'un week-end pour éviter les conséquences d'avoir mordu quelqu'un).
Les excès du capitalisme managérial ont également été dramatisés dans le film Wall Street, lorsque Gordon Gekko dit aux actionnaires de Teldar Paper qu'ils sont exploités par la direction de l'entreprise : « Vous êtes tous royalement arnaqués par ces bureaucrates, avec leurs déjeuners de steak, leurs voyages de chasse et de pêche, leurs jets d'entreprise et leurs parachutes dorés. »
Le message de Gekko aux actionnaires de Teldar — qu'ils possédaient l'entreprise et que les dirigeants devraient donc travailler pour eux — était enraciné dans la pensée de Milton Friedman, qui a soutenu dans un article d'opinion du New York Times de 1970 que « en sa qualité de dirigeant d'entreprise, le gestionnaire est l'agent des individus qui possèdent la société. »
« Dans un système de libre entreprise et de propriété privée », a ajouté Friedman, « un dirigeant d'entreprise est un employé des propriétaires de l'entreprise. Il a une responsabilité directe envers ses employeurs. Cette responsabilité consiste à conduire l'entreprise conformément à leurs désirs. »
Dans le cas des sociétés cotées en bourse, a-t-il raisonné, les actionnaires possédaient l'entreprise, c'est donc pour eux que les dirigeants travaillaient.
Aussi intuitif que cela puisse paraître, Lynn Stout dit que c'est complètement faux : « Les sociétés se possèdent elles-mêmes », soutient la juriste, « tout comme les entités humaines se possèdent elles-mêmes. »
Ce que les actionnaires possèdent réellement, explique-t-elle, ce sont, eh bien, des actions : « un type de contrat entre l'actionnaire et l'entité juridique qui donne aux actionnaires des droits juridiques limités. »
Nulle part dans ce contrat il n'est stipulé que les dirigeants travaillent pour les actionnaires. Ou qu'ils devraient favoriser les investisseurs par rapport à toute autre partie prenante, qu'il s'agisse d'employés, de clients, de fournisseurs, de la société dans son ensemble ou de l'environnement.
« L'idée que les sociétés devraient être gérées pour maximiser la valeur actionnariale », dit Stout, « repose sur des affirmations factuellement erronées concernant la loi. »
Néanmoins, c'est exactement ainsi que les sociétés américaines ont été gérées, presque universellement, au cours des trois ou quatre dernières décennies (depuis Gordon Gekko, en gros).
Stout déplore le court-termisme auquel elle pense que cela a conduit, arguant qu'un culte de la « primauté des actionnaires » a poussé les sociétés à viser des profits à court terme au détriment des investissements long terme.
(Je répondrais cependant que le boom actuel de l'investissement dans l'IA réfute probablement cela.)
Stout plaide plutôt pour un retour au type de capitalisme managérial qui, selon elle, a construit avec succès des infrastructures comme les chemins de fer et les canaux en se souciant moins des profits qu'ils produiraient et davantage de leur utilité.
« Les investisseurs dans ces premières sociétés étaient généralement aussi des clients », a-t-elle raisonné. « Ils ont structuré leurs entreprises pour s'assurer que l'entreprise fournirait un bon service à un prix raisonnable – et non pour maximiser les retours sur investissement. »
Est-ce ainsi que les protocoles crypto devraient être structurés également ?
Le débat actuel dans la crypto concerne la manière d'accorder aux détenteurs de tokens le type de droits que les actionnaires pensent avoir dans la finance traditionnelle.
Mais si Stout a raison, ce n'est peut-être pas le bon objectif.
Sans droits de propriété formels, les tokens pourraient attirer des investisseurs moins comme Gordon Gekko et plus comme les actionnaires du XIXe siècle qui ont si ardemment financé des chemins de fer et des canaux socialement bénéfiques.
Les chemins de fer et les canaux étaient des réseaux, après tout — des réseaux qui n'auraient peut-être jamais été construits si les entreprises du XIXe siècle étaient gérées strictement pour maximiser les profits de leurs actionnaires.
Et les protocoles sont aussi des réseaux.
Même si ces protocoles sont souvent gérés comme des entreprises, le travail de Stout montre qu'il existe plus d'une façon de penser aux droits que les investisseurs devraient avoir.
Si les protocoles crypto ne visent que à maximiser les rendements pour les investisseurs, alors, oui, les détenteurs de tokens devraient se voir accorder des droits qui en font plus formellement des propriétaires à la Gordon Gekko.
Mais si la finance crypto est censée être un nouveau type de capital participatif, il pourrait être plus productif d'accorder aux détenteurs de tokens moins de droits.
Ou peut-être même aucun du tout.
Plutôt que d'offrir le type de protections juridiques susceptibles d'attirer des investisseurs cherchant à maximiser les profits, les protocoles pourraient plutôt compter sur leurs utilisateurs pour financer leur développement.
Cela pourrait leur permettre d'évoluer vers quelque chose de fondamentalement différent des sociétés cherchant à maximiser les profits.
Cela pourrait également s'avérer être la garantie la plus utile pour les détenteurs de tokens : les investisseurs qui sont aussi des utilisateurs peuvent être mieux traités que les investisseurs qui ne sont que des propriétaires.
Lorsque le client et le capitaliste ne font qu'un, la seule façon de maximiser la valeur pour à la fois les investisseurs et les utilisateurs est de construire quelque chose qui fonctionne réellement.
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