Bataille Warner Bros : L'Atout de Paramount

Paramount Global (Paramount) a récemment intensifié ses efforts pour acquérir Warner Bros. Discovery (WBD), dévoilant plusieurs « atouts stratégiques » visant à forcer WBD à abandonner ses intentions de vendre ses activités de studio et de streaming à Netflix, tout en séparant ses actifs de câble linéaire dans une entité cotée en bourse distincte.

Plus précisément, Paramount a annoncé son intention de lancer une bataille de procuration visant à nommer sa propre liste de directeurs au conseil d'administration de WBD, tout en déposant simultanément une action en justice cherchant à obliger WBD à révéler certains détails associés à l'analyse qui l'a conduit à sélectionner l'offre Netflix de 27,75 $ par action pour les actifs de studio et de streaming de WBD (qui vient aujourd'hui d'être modifiée en une offre entièrement en espèces) plutôt que l'offre entièrement en espèces de Paramount de 30 $ par action pour acquérir l'ensemble de WBD. Dans le même temps, Paramount a signalé son intention d'introduire un amendement aux statuts de WBD qui exigerait l'approbation des actionnaires pour toute séparation des actifs de câble linéaire de l'entreprise. Bien que Paramount ait adopté une position agressive dans son combat pour WBD, des influences politiques planent en arrière-plan, car les récentes déclarations du président Trump semblent signaler son scepticisme quant aux implications d'une transaction Netflix-WBD.

Paramount signale un concours de procuration pour remodeler le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery

Dans une lettre ouverte aux actionnaires de WBD, le président de Paramount, David Ellison, a signalé l'intention de son entreprise de lancer un concours de procuration visant à installer de nouveaux membres au conseil d'administration de WBD. Une telle démarche marquerait franchement l'une des interventions d'actionnaires les plus agressives de l'histoire récente des médias.

Un concours de procuration est une bataille de gouvernance d'entreprise dans laquelle un actionnaire cherche à persuader ses collègues investisseurs de voter leurs actions en faveur d'une liste alternative de directeurs, plutôt que les candidats nommés par le conseil en place. Au lieu d'acquérir le contrôle par une prise de contrôle, le challenger sollicite des votes « par procuration » — essentiellement une permission des actionnaires de voter en leur nom. En cas de succès, l'effort peut remodeler la salle du conseil, influencer la stratégie et, dans certains cas, faire dérailler ou rediriger des transactions majeures.

La bataille de procuration potentielle de Paramount viserait ce qu'elle perçoit comme un conseil d'administration de WBD complaisant ou trop étroit. L'argument de Paramount en faveur de sa liste proposée de directeurs de WBD stipulerait très probablement que le conseil d'administration actuel de WBD a supervisé une faiblesse prolongée du cours de l'action, un effet de levier important et un processus de vente stratégique pouvant sous-évaluer les actifs de l'entreprise. En installant ses propres candidats, Paramount espère élargir l'éventail d'options à l'étude, y compris sa propre offre de 30 $ par action pour acquérir l'ensemble de WBD – studios, streaming et actifs de câble linéaire. Même l'obtention d'un petit nombre de sièges au conseil pourrait donner à Paramount un accès aux discussions confidentielles et une plateforme pour faire pression en faveur de changements de l'intérieur et améliorer ses perspectives d'acquérir l'ensemble de WBD, ou au moins certains des actifs de WBD.

À cette fin, un scénario potentiel à surveiller est celui dans lequel WBD procède à la vente prévue de ses actifs de studio et de streaming à Netflix, tout en vendant ses actifs de câble linéaire directement à Paramount, un résultat qui ferait que les porte-drapeaux journalistiques CBS News et CNN finiraient sous une propriété commune.

Paramount poursuit Warner Bros. Discovery, cherchant la transparence sur l'offre Netflix et les valorisations d'actifs

En plus de son concours de procuration, Paramount a déposé une action en justice contre WBD visant à forcer la transparence sur la manière dont le conseil d'administration de WBD a évalué les offres concurrentes de Netflix et Paramount, ainsi que sa valorisation interne des actifs concernés.

Au cœur de la plainte de Paramount se trouvent trois domaines de préoccupation spécifiques :

Valeur d'entreprise de l'offre Netflix

Paramount demande des divulgations détaillées sur la manière dont le conseil d'administration de WBD a valorisé l'offre qu'il a reçue de Netflix. Paramount soutient que les actionnaires de WBD ont le droit de comprendre les hypothèses sous-jacentes à l'offre Netflix, y compris les projections de croissance du streaming, les synergies et la monétisation du contenu à long terme. L'action en justice de Paramount remet en question si des scénarios alternatifs ou des valorisations concurrentes ont été suffisamment considérés avant que le conseil d'administration de WBD n'ait choisi d'aller de l'avant avec Netflix.

Les développements récents peuvent modifier la stratégie de Paramount par rapport à ses questions soulevées concernant la valeur d'entreprise de l'offre Netflix. Plus précisément, WBD et Netflix ont annoncé aujourd'hui que Netflix a modifié la structure de son offre pour les actifs de studio et de streaming de WBD, passant d'une structure espèces-et-actions à une structure entièrement en espèces. L'offre Netflix reste à 27,75 $ par action et continue de valoriser les studios et les actifs de streaming acquis à 72 milliards de dollars. La structure entièrement en espèces vise à simplifier l'examen par les actionnaires de l'offre de Netflix, car les offres concurrentes de Netflix et Paramount peuvent désormais être comparées sur une base identique.

Évaluation du fardeau de la dette de WBD

Le deuxième point focal de l'action en justice de Paramount conteste la manière dont WBD a évalué son propre fardeau de dette substantiel. Avec des dizaines de milliards de dollars de dettes héritées de fusions passées, la façon dont ces obligations de dette ont été modélisées par WBD peut affecter matériellement l'attractivité perçue de toute acquisition. Paramount soutiendra probablement que des hypothèses trop conservatrices — ou trop optimistes — concernant les coûts de refinancement, les taux d'intérêt et les flux de trésorerie pourraient fausser le jugement du conseil sur ce qui constitue une juste valeur. D'où la demande de Paramount pour une transparence supplémentaire concernant le processus par lequel WBD a évalué l'impact de son fardeau de dette sur les perspectives futures de l'entreprise.

Valorisation des actifs de câble linéaire de WBD

Le troisième point focal de l'action en justice de Paramount concerne les actifs de câble linéaire de WBD, que l'entreprise a indiqué qu'elle pourrait séparer ou scinder dans le cadre d'une restructuration organisationnelle plus large. Paramount exige de la clarté sur la manière dont ces actifs ont été valorisés, en particulier à une époque où les réseaux câblés traditionnels, bien que confrontés à des baisses précipitées de valorisation d'entreprise, génèrent toujours des flux de trésorerie importants. L'action en justice de Paramount soutient que sous-évaluer artificiellement ces actifs de câble linéaire pourrait faire paraître WBD plus faible, justifiant ainsi une valorisation d'entreprise et un prix d'acquisition inférieurs. Paramount chercherait à s'assurer que le câble linéaire de WBD est correctement valorisé dans le cadre de son effort global pour acquérir l'intégralité de WBD.

L'action en justice de Paramount est probablement plus une manœuvre stratégique qu'une véritable manœuvre juridique. En cherchant des divulgations supplémentaires par WBD, Paramount espère très probablement retarder la progression de (et le processus associé à) la transaction proposée WBD-Netflix. En déposant simplement son action en justice, Paramount peut réussir à amener les propres actionnaires de WBD à poser des questions supplémentaires au conseil d'administration de WBD concernant la proposition de Netflix, et, dans le meilleur scénario pour Paramount, potentiellement rouvrir les négociations autour de la valorisation d'entreprise de WBD et de ses actifs.

Paramount cherche à amender les statuts de WBD dans une démarche visant à contraindre la séparation des actifs câblés

Dans son effort total pour bloquer la transaction proposée WBD-Netflix et renforcer ses propres perspectives d'acquisition de WBD, Paramount a signalé son intention de proposer un amendement aux statuts de WBD qui exigerait l'approbation des actionnaires de WBD pour toute séparation des actifs de câble linéaire de l'entreprise. En cas de succès, un tel amendement des statuts pourrait compliquer les intentions de WBD associées à sa vente prévue à Netflix.

L'amendement proposé empêcherait le conseil d'administration de WBD de séparer ou de vendre unilatéralement ses réseaux câblés linéaires, y compris CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, sans d'abord obtenir un vote des actionnaires. Paramount prendra probablement la position que les actifs de câble linéaire de WBD, bien que confrontés à des baisses d'une année sur l'autre de la valeur d'entreprise, continuent de générer des flux de trésorerie substantiels qui soutiennent les opérations plus larges de l'entreprise. En conséquence, vendre ces actifs sans le consentement des actionnaires remodelerait le profil financier global de l'entreprise d'une manière qui nécessite le consentement exprès des actionnaires de WBD.

Le timing est significatif. Le conseil d'administration de WBD et sa direction exécutive ont indiqué que la séparation de son activité de câble linéaire pourrait simplifier sa structure organisationnelle et rendre l'entreprise restante — centrée sur le streaming, les studios et la propriété intellectuelle — plus attrayante pour un acheteur comme Netflix. Une WBD rationalisée sans exposition au câble pourrait réduire le risque hérité et la complexité réglementaire, facilitant potentiellement la voie vers la vente.

L'amendement proposé par Paramount aux statuts de WBD menace de ralentir ou de faire dérailler cette stratégie. Exiger un vote des actionnaires introduit de l'incertitude, allonge les délais et augmente le risque qu'une séparation du câble puisse être rejetée ou retardée. Cela, à son tour, pourrait affecter la volonté de Netflix de procéder selon les conditions existantes ou forcer une renégociation du prix et de la structure.

S'il est adopté, l'amendement des statuts donnerait aux actionnaires une voix décisive sur la restructuration de WBD — et injecterait une nouvelle couche de complexité dans toute vente potentielle.

Les implications politiques planent en arrière-plan : les commentaires récents du président Trump indiquent que la transaction WBD-Netflix pourrait faire l'objet d'un examen au niveau exécutif

Dans des commentaires faits au Kennedy Center Honors début décembre 2025, le président Trump a souligné aux journalistes que la combinaison de Netflix et WBD commanderait une « très grande part de marché ». Tout en complimentant en même temps le co-PDG de Netflix Ted Sarandos comme étant « fantastique », les commentaires publics du président Trump sur la part de marché qui résulterait de la combinaison de Netflix et WBD soulignent l'attention politique potentielle sur le processus de vente de WBD.

Dans une déclaration séparée sur le processus de vente, le président Trump a exprimé l'opinion que « CNN devrait être vendu », en relation avec toute vente de WBD. La déclaration du président est notable car la structure proposée de la transaction WBD-Netflix ne comporterait pas la vente de CNN ou de tout autre actif de câble linéaire de WBD. Dans la mesure où le président Trump, et par extension son administration, devaient exiger que CNN (et les autres actifs de câble linéaire de WBD) soient inclus dans la vente de WBD, afin que toute vente obtienne l'approbation réglementaire, une telle exigence pourrait favoriser l'offre de Paramount pour acquérir tous les actifs de studio, streaming et câble linéaire de WBD. Bien qu'il n'ait pas exprimé publiquement de préférence particulière pour l'offre de Paramount pour WBD, le président Trump est bien connu pour avoir une relation positive avec David Ellison de Paramount et son père Larry Ellison – ayant récemment conclu un accord pour vendre les opérations américaines de TikTok à un groupe d'investisseurs dirigé par Oracle de Larry Ellison.

Le conseil d'administration de WBD n'est pas impressionné par les récentes manœuvres de Paramount

Pour sa part, le conseil d'administration de WBD et sa direction exécutive semblent insensibles aux récentes manœuvres de Paramount, ou à la perspective d'influences politiques défavorables sur sa transaction proposée avec Netflix. En fait, la direction exécutive de WBD a publiquement continué à exprimer son soutien indéfectible à sa transaction de vente proposée avec Netflix. De plus, le conseil d'administration de WBD a systématiquement recommandé que les actionnaires de WBD votent leurs actions en faveur de l'accord Netflix.

Néanmoins, les actions agressives de Paramount signalent que même s'ils font face à une bataille difficile pour acquérir WBD, ils n'ont aucune intention de s'effondrer sans un combat féroce.